Le juge statuant sur le package de rémunération du PDG d’Elon Musk d’environ 55 milliards de dollars, qui, selon certains actionnaires de Tesla, avait été obtenu sans suivre les règles de gouvernance appropriées, a décidé de rejeter la tentative de Tesla de le rétablir par un vote des actionnaires.
La Cour suprême du Delaware pourrait être la prochaine.
En 2018, les actionnaires de Tesla ont voté pour qu’Elon Musk obtienne un nouveau programme de rémunération historique du PDG qui pourrait valoir 55 milliards de dollars pour le dirigeant si Tesla atteignait une croissance remarquable de sa valorisation et de ses bénéfices, ce qu’il a fait.
Cependant, certains actionnaires ont fait valoir que Musk avait injustement obtenu ce plan de rémunération extrêmement généreux en les trompant sur le fait que le plan avait été élaboré par un conseil d’administration indépendant et négocié de bonne foi.
Ils ont porté plainte devant le tribunal du Delaware. L’affaire a été jugée en 2022, mais il a fallu beaucoup de temps au juge pour rendre sa décision.
Plus tôt cette année, la juge en chef du Delaware Chancery Court, Kathleen St. J. McCormick, s’est rangée du côté des actionnaires après les témoignages de toutes les personnes impliquées dans les négociations sur les salaires, ou l’absence de négociations, et une enquête approfondie sur la manière dont cela s’est produit.
Elle a déterminé que Musk contrôlait le conseil d’administration pendant la période où il lui avait accordé le package salarial, tandis que les membres du conseil d’administration qui avaient approuvé le package recevaient également des compensations historiquement importantes, qu’ils ont fini par rembourser en partie dans le cadre de un règlement d’une poursuite distincte pour compensation excessive.
McCormick a découvert de nombreuses irrégularités en matière de gouvernance, notamment le fait que les membres du conseil d’administration qui étaient censés avoir négocié le paquet n’étaient pas indépendants de Musk, et même son responsable personnel en matière d’indemnisation était son propre avocat spécialisé en divorce, qu’il avait récemment engagé comme avocat général chez Tesla.
Le juge a annulé le programme de rémunération, qui comprenait plus de 50 milliards de dollars d’options sur actions Tesla que le PDG n’avait pas encore exercées. Elle a demandé à Tesla de retourner à la planche à dessin, de renégocier le package salarial de bonne foi et de le présenter correctement aux actionnaires.
Au lieu de cela, Tesla n’était pas d’accord avec les conclusions du juge concernant les questions de gouvernance et a décidé de présenter le même paquet tout en incluant la décision du juge dans la proposition mise à jour et en faisant voter à nouveau les actionnaires de Tesla.
En juin, les actionnaires de Tesla ont voté pour réapprouver le paquet, bien qu’à un pourcentage inférieur à celui du vote initial.
L’équipe juridique de Tesla pensait que le vote « ratifierait » le programme de rémunération et obligerait le juge à annuler sa décision d’annuler le programme de rémunération. Cependant, les avocats de Tesla et la plupart des spécialistes du droit des sociétés ont convenu que cela nécessiterait une toute nouvelle manière d’aborder la ratification.
McCormick a écouté les deux côtés en août dernier et nous attendions sa décision d’ici la fin de l’année.
Aujourd’hui, le juge a rendu sa décision et elle s’est à nouveau prononcée contre l’argument de Tesla :
« Le groupe important et talentueux d’entreprises de défense a fait preuve de créativité avec l’argument de la ratification, mais leurs théories sans précédent vont à l’encontre de multiples tendances du droit établi. »
Au-delà du problème de ratification, la juge a également déclaré qu’elle pensait que Tesla avait encore une fois dénaturé la situation aux actionnaires dans les déclarations faites autour du nouveau vote :
“Même si un vote des actionnaires pouvait avoir un effet de ratification, il ne pourrait pas le faire ici en raison de multiples anomalies significatives dans la déclaration de procuration.”
En plus de sa décision sur l’indemnisation, elle s’est également prononcée contre les avocats des actionnaires, qui demandaient un montant ridicule de 5 milliards de dollars en actions Tesla à titre de frais juridiques. Au lieu de cela, elle leur a accordé 345 millions de dollars.
Tesla contestera probablement la décision, ce qui pourrait déplacer l’affaire devant la Cour suprême du Delaware.
Le point de vue d’Electrek
Comme je l’ai écrit l’été dernier, L’affaire d’indemnisation d’Elon Musk hantera Tesla pendant des années. Même si vous pensez que Musk mérite ce paquet, l’approche de Tesla pour le rétablir était stupide et n’a pas respecté la loi comme moi, et apparemment le juge et la plupart des experts en droit des sociétés du Delaware, la comprenons.
Tesla, et plus particulièrement Elon Musk, qu’il est difficile de différencier les deux ces derniers temps, ce qui fait partie du problème, ne montrent aucune intention de résoudre leurs problèmes de gouvernance.
Soyons clairs : Elon pourrait être payé assez facilement ici. Même autant ou presque ce montant. Cependant, il doit le faire au moyen d’une gouvernance appropriée et dans le respect du processus.
Au lieu de cela, Elon préfère mentir aux actionnaires et présenter la situation comme une guerre juridique à motivation politique. C’est absurde.
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